故事发生在1938年的佛罗伦萨,玛丽(克里斯汀·斯科特·托马斯 Kristin Scott Thomas 饰)即将在这里展开她惬意的假期。一次偶然中,玛丽结识了年长的商人埃德加(詹姆斯·福克斯 James Fox 饰),后者随即对玛丽展开了热烈的攻势。玛丽并不爱埃德加,可埃德加拥有的财富和未来荣华富贵的生活却令玛丽陷入了犹豫之中。 就在这个节骨眼上,美国帅哥拉里(西恩·潘 Sean Penn 饰),法西斯军官莱奥帕蒂(马西莫·吉尼 Massimo Ghini)和身无分文的穷小伙雷切尔(杰瑞米·戴维斯 Jeremy Davies 饰)这三个地位悬殊个性迥异的男人接连出现在了玛丽的面前并对玛丽产生了兴趣。不知是出于同情还是怜悯,玛丽对处境窘迫的雷切尔颇为关照,雷切尔将这一系列的行为误解为了爱情,就此埋下了悲剧的种子。
1916年,阿拉伯大起义爆发。 英军中尉 Lawrence(Peter O'Toole 饰)受命登上阿拉伯半岛之后,决定带领阿拉伯人夺取亚喀巴。在穿越沙漠的过程中, Lawrence 力排众议孤身返回搭救了失踪的 Gasim(I.S. Johar 饰)。此举赢得了众人的尊敬,Ali ibn el Kharish(Omar Sharif 饰)沙里夫甚至让 Lawrence 换上了沙里夫的长袍,而 Lawrence 也欣然接受。可是阿拉伯部落间并不和睦,Harith 部的 Gasim 杀了 Howeitat 部的人,双方剑拔弩张。为了平息争端,Lawrence 亲手处决了 Gasim,而杀人的快感却让 Lawrence 感到不安。成功夺取亚喀巴之后,Lawrence 驼不停蹄地穿越西奈半岛回到开罗。Allenby(Jack Hawkins 饰)将军大喜过望,升 Lawrence 为少校,对其寄予厚望……