罗拉(拉娜·特纳 Lana Turner 饰)和苏西(桑德拉·狄 Sandra Dee 饰)是一对相依为命的母女。在工作中,罗拉是一位女强人,总是将她的大部分时间都投入到繁忙的职务中,生活里自然而然少了很多对于女儿的关注,久而久之,母女之间的隔阂越来越深。这感情的裂痕在她们都爱上了同一个男人之后,最终导致了悲剧。 安妮(朱安妮塔·摩尔 Juanita Moore 饰)是一名黑人女子,而她的女儿莎拉(苏珊·柯娜 Susan Kohner 饰)则是混血,莎拉一直以母亲的肤色为耻,这不断的伤害着安妮的感情。然而,母性的本能驱使着安妮一次又一次的原谅的莎拉,并且依然如故的爱着她。
德克萨斯的一个镇上,警长John T Chance(约翰·韦恩 John Wayne饰)和副警长酒鬼Dude(迪恩·马丁 Dean Martin饰)将作恶多端的Joe Burdette绳之以法,并将其关在监狱里,和另一个警员瘸腿的Stumpy (沃尔特·布伦南 Walter Brennan 饰)一起看守,等待几天后审讯官的到来。此时,Chance的老友Pat Wheeler正好路经此地,并介绍Chance认识了一个叫Colorado Ryan(瑞奇·尼尔森 Ricky Nelson 饰)的男孩。而Chance也在一个酒店里认识了一个叫Feather(安吉·迪金森 Angie Dickinson 饰)的女人。Joe的哥哥Nathan带着人要来劫狱,先是派人杀死了Pat,又多次想要以Dude来威胁Chance放人。Chance等人与其斗智斗勇,在这个过程中,Chance发现了Colorado的勇敢并将其招入警队;而酒鬼Dude又要如何与自己的酗酒对抗,以争回自己的尊严,Chance能否带着一个酒鬼、一个瘸子和一个男孩来战胜Nathan的一次次进逼?